章程
目录
第一章总则
第一条为维护深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营
第三条公司于2017年5月26日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股10,580,000股，于2017年6月19日在深圳证券交易
第四条公司注册名称：深圳市杰恩创意设计股份有限公司；
公司英文名称：ShenzhenJiang&AssociatesCreativeDesignCo.,Ltd.
第五条公司住所：深圳市南山区粤海街道科苑路15号科兴科学园B4单
第六条公司注册资本为人民币12,038.1273万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，
由董事会过半数选举产生。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司经营宗旨：秉持“国际高度、中国深度”的理念，始终致力
于建筑室内设计服务的研发和创新，在更为复杂与激烈的竞争环境里，专注“做
最好的设计”，让服务成就客户价值。采用科学高效的经营管理方法，提高核心
第十三条经依法登记，公司的经营范围：室内装饰、建筑幕墙、园林景观、
空调工程、强弱电工程、灯光照明、给排水工程的设计与咨询（取得行业行政主
管部门颁发资质证书后方可开展经营）；室内摆设设计，家具的设计和销售（以
上不含限制项目和专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（但国家限制公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机软硬件的技术开发与销售；弱
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
第十八条公司根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月25
日出具的《验资报告》（信会师报字2015第151326号），深圳市姜峰室内设计
有限公司截至2015年3月31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币
按照原各自所持深圳市姜峰室内设计有限公司的股权比例，以各自在深圳市姜峰
公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式具体如下：
认购股份数所占股本
编号发起人姓名/名称出资方式
（万股）总额比例
深圳市杰创汇鑫投资合伙企
业（有限合伙）
深圳市佳创汇鑫投资合伙企
业（有限合伙）
合计3,080.00100.00%—
第十九条公司股份总数为120,381,273股，全部为普通股，每股面值1元人
第二十条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
（一）公开发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
第二十四条公司回购股份可以采用以下方式之一进行：
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应
遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公
司控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的财务资助事项；
（十三）审议批准第四十四条规定的关联交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十七）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
第四十一条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大
第四十二条公司提供担保的，应当经董事会审议。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
（五）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，
第四十三条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适
第四十四条公司发生下列关联交易行为，应当提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且
公司与关联人发生的下列交易，可豁免按照前款的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司注册地或股东大会通知中
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为
第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东在应发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
第四节股东大会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日，不多于7个工作
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
第五节股东大会的召开
第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
第六节股东大会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
（十一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定
（十二）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
（十三）法律法规、本所有关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
第八十三条上市公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供
股东大会网络投票服务，为股东参加股东大会提供便利，并鼓励股东积极参加股
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（三）非职工代表监事候选人的提名采取以下方式：
（四）职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
股东大会就选举董事（包括独立董事）、监事进行表决时，如所选董事、监
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投票制下，
独立董事应当与董事会其他成员分别选举。董事会应当向股东公告候选董事、监
股东在选举董事（包括独立董事）、监事时，可投票数等于该股东所持有的
股份数额乘以待选董事（包括独立董事）、监事人数，股东可以将其总票数集中
投给一个或几个董事（包括独立董事）、监事候选人，按得票数多少依次决定董
第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
第五章董事会
第一节董事
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的
合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件
第一百零五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律
法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
第二节董事会
第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。委员会成员均由
不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人；审计委员会
的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第一百零九条董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董
事会成员中包括3名独立董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则应作为章程
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
第一百一十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计
第一百一十五条董事长行使下列职权：
（三）对于未达到公司章程、董事会议事规则规定应提交董事会、股东大会
审议标准的对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）、购买或者出售资产、关联交易等事项，由董事会授权董事长负责审批，
第一百一十六条公司董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履
行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
第一百一十九条董事会召开临时董事会会议，应当在临时董事会会议召开
前3日以传真、信函、专人送达、电子邮件、电话等其他方式通知全体董事，情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：
第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名方式表决。
董事会会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真、
电子邮件方式或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开并作出决议，并
第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
第一百二十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
第六章经理及其他高级管理人员
第一百二十八条公司设总经理1名，设副总经理数名，由董事会聘任或解
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百二十九条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤
第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
第一百三十一条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百三十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
第一百三十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条总经理工作细则包括下列内容：
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
第一百三十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
第一百三十六条副总经理由总经理提名，董事会任免。副总经理对总经理
第一百三十七条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
未经董事会或者股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担
保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人
第七章监事会
第一节监事
第一百三十九条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于
董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管
第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
第一百四十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
第二节监事会
第一百四十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召
监事会应当包括非职工代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
第一百四十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程
第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容：
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
第一百五十八条公司股东大会对方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司
公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采
如公司现金流能满足公司正常经营和长期发展的需要，且未来十二个月内无
重大投资计划或重大现金支出发生（募集资金投资项目除外），公司应当首先采
用现金方式分配股利。满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应
公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
公司如因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大
公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司
可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票
分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司
目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
公司利润分配方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。董事
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会通过后两个
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
公司利润分配政策制订和调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润
分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股
确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，公司董事会制
定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分
配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席
第二节内部审计
第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。独立董事可以独立聘请会计师事务所，对
第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：
第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知，以传真、信函、专人送达、
第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以传真、信函、专人送达、电
第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以传真、信函、专人送达、
第一百七十二条公司通知以专人送达的，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知
以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以电子邮件送出的，以发
出时间为送达时间；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
第二节公告
第一百七十四条公司在中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所指定的
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
第一百七十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
第一百八十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
第一百九十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
第十一章修改章程
第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
第十二章附则
第一百九十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
第二百条本章程由公司董事会负责制定、解释与修订。
第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。股东大会议事规则和董事会议事规则待董事会制定后报股东大会批
第二百零二条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修改时
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