河南凯旺电子科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条为了加强河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司
的管理，促进子公司管理控制，确保子公司业务符合公司总体战略发展方向，有效控制
经营风险，切实保护投资者利益，河南凯旺电子科技股份有限公司根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、部
门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，修订并制定了
第二条本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、为提高公司竞争力而
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股份的公司；
（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过50%，
（四）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过50%，
但在其股东会有50%以上表决权，或通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条公司各部门应依照本制度及其他相关规定，公司委派至子公司的董事、高
级管理人员应严格执行本制度，并及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第四条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营环
境，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应
第五条公司对子公司管理的基本原则：
（一）战略统一原则：子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规
（二）独立法人原则：公司保证子公司独立核算、自主经营的法人地位。子公司自
（三）交易或事项审批原则：公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重
（四）规范运作一致原则：子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理
规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保等方面的管理
第二章管理机构及日常治理
第六条子公司应当依据相关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理
第七条子公司应依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会（或者执行董事）
第八条子公司应按照其章程规定召开股东会或董事会；会议记录和会议决议须由
第九条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供其经营业绩、财务状况和经营
第十条子公司召开股东会时，会议通知及议题需至少提前15日，通过电子邮件、
书面材料等形式报送公司董事会秘书；子公司召开董事会或其他重大会议时，会议通知
及议题需至少提前10日，通过电子邮件、书面材料等形式报送公司董事会秘书。董事
会秘书负责审核判断所议事项是否需经董事会或股东会批准，以及是否属于应披露的信
第十一条子公司召开股东会时，公司法定代表人或其授权代表应作为股东代表出
第十二条子公司应在股东会、董事会或其他重大会议作出决议后的2个工作日内，
第十三条子公司须依据公司档案管理规定，建立严格的档案管理制度，妥善保管
公司章程、股东会决议、董事会决议、其他重大会议决议、营业执照、印章、政府部门
第三章人事管理
第十四条公司根据所投资子公司的合同、协议及章程规定，向子公司委派董事及
高级管理人员，其任期按子公司章程执行。公司可根据需要，对任期内的委派人员作出
第十五条子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、股东会、董事会决议
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告
（六）列入子公司股东会、董事会或其他重大会议审议的事项，应事先与公司沟通，
第十六条子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程
的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究
第十七条子公司内部管理机构的设置应报备公司证券投资部。子公司应根据自身
第四章财务管理
第十八条子公司应遵守公司统一的财务管理制度，子公司财务部接受公司财务部
第十九条子公司应按照公司财务管理制度，做好财务管理基础工作，加强成本、
第二十条子公司应遵循合并财务报表编制的详细步骤和程序，包括收集财务报表、
一致化会计政策、消除内部交易、合并调整、编制合并财务报表、审核和报告等关键步
第二十一条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发
生非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请总经理或公司董事会
采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相
第二十二条子公司因其经营发展和资金统筹安排，需对外借款时，应充分考虑其
对贷款利息的承受能力和偿债能力，并应按照公司和子公司相关制度履行相应的审批程
第二十三条公司为子公司提供借款担保的，视同公司对外担保，执行公司章程、
第五章经营管理
第二十四条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规
第二十五条子公司应当依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立
第二十六条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况
等的基础上，向子公司下达经营目标，由子公司的经营管理层根据公司下达的经营目标
第二十七条子公司发生的重大交易，须按照公司章程、对外投资管理制度、对外
担保管理制度以及关联交易管理制度等内控制度的规定，履行审批程序和披露义务。经
第二十八条子公司进行利润分配，应当经公司董事会审议通过后以子公司股东决
第二十九条在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，对主要
第六章信息管理
第三十条子公司总经理是其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守公司关于信
息披露、重大事项内部报告的相关制度，公司董秘办为公司与子公司信息管理的联系部
第三十一条子公司应按照公司关于信息披露、重大事项内部报告的相关制度的要
求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司
第三十二条子公司发生以下重大事项时，应及时报告公司董事会：
（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变
第七章内部审计监督
第三十三条公司定期或不定期地对子公司实施审计监督，必要时可聘请会计师事
第三十四条公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：
对子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
第三十五条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，在审计过程中
第三十六条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真
第八章附则
第三十七条本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律法规和中国证监会另有规定
第三十九条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。
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