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董事会议事规则
第一条为规范公司董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，
(一)召集股东会,并向股东会报告工作；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章、章程或者股东会授予的其他职
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日
和3日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得
第二十三条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明确、不
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
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