在A铜业有限公司（以下简称A公司）工作十余年的外贸经理陈某，用三家“李鬼”公司赚差价的方式累计侵占公司资产高达5300余万元。
2005年7月，陈某大学毕业后，顺利进入A公司工作，主要负责外贸业务。凭借出色的业务能力，他日渐独当一面，并升任外贸经理，公司的外贸业务基本由他说了算。
A公司的老板是罗某甲，2017年，他的儿子罗某乙学成归来，开始参与公司管理。2022年6月，罗某乙偶然听说陈某在香港开了公司，而且收入颇丰，不禁产生疑虑，难道他利用职务之便为自己牟利？
于是，罗某乙展开了调查，结果令他大吃一惊。陈某在香港注册了B铜业有限公司（以下简称B公司）等3家公司，还利用这些公司暗箱操作。其中，B公司与A公司名字相似，只是简体字与繁体字的区别。A公司有一家长期合作的客户C公司，平时订单往来不断，后来陈某告诉C公司，A公司的账户到期停用了，让客户将货款打入B公司。客户认为B公司就是A公司，没有质疑，将货款打入了B公司账户。货款到账后，陈某再把钱从B公司打进自己控制的另外两家公司。此时，陈某又耍起心眼，对A公司表示客户C公司压价，只支付低价货款。而陈某注册的另外两家公司与C公司的名字相似，当这两家公司把低价货款打到A公司账户时，A公司也没有任何怀疑。就这样，十余年来，5270余万元的差额就悄然进了他的口袋。
私开公司利用阴阳合同侵占公司利润的舞弊行为，犹如隐藏在暗处的毒瘤，悄无声息地侵蚀着企业的健康肌体。这种舞弊手段不仅狡猾隐蔽，而且涉及多个环节的精心布局，宛如一场精心策划的 “暗度陈仓” 之计。
舞弊者的第一步，往往是精心注册空壳公司或关联企业，这些公司如同影子一般，看似毫无实际业务，却在暗中搭建起一条非法获利的通道。它们成为舞弊者虚构供应链环节的关键工具，将原本直接、简单的业务流程，人为地变得复杂繁琐。原本公司 A 与客户 C 可以直接进行交易，舞弊者却插入自己控制的影子公司 B。通过伪造一系列看似真实的采购合同、物流单据等文件，将本应属于公司 A 的业务巧妙地转移到影子公司 B，影子公司 B 却利用A和C之间的信息差，通过“低买高卖的方式”将差价轻松收入囊中。
阴阳合同是舞弊者常用的又一 “利器”，其核心在于签订两份截然不同的合同：一份是用于公开场合的 “阳合同”，这份合同的价格、条款等内容符合正常的商业逻辑和法律规范，主要用于应对税务申报、内部审计以及其他外部监管部门的审查；而另一份则是隐藏在暗处的 “阴合同”，它才是双方真正执行的合同，其中约定的价格、付款方式等关键条款，与阳合同大相径庭，从而为舞弊者创造出侵占公司利润的空间。
为了进一步掩盖非法侵占公司利润的事实，舞弊者会构建起一个错综复杂的资金流转网络，宛如一座令人迷失方向的 “洗钱迷宫”。他们常常借助香港离岸账户、境外公司等渠道，将非法所得资金进行多次转移和洗白。这些资金在不同的账户、公司之间来回穿梭，经过一系列看似正常的贸易往来、投资活动等伪装，最终以看似合法的形式回到舞弊者手中。这种复杂的资金流转方式，不仅增加了监管部门追踪和查处的难度，也使得公司在发现利润被侵占时，难以迅速找回损失。
为了有效防范私开公司利用阴阳合同侵占公司利润的舞弊行为，企业需要构建一套全方位、多层次的风险防范体系，筑起一道坚固的 “防火墙”，从各个环节入手，将舞弊风险降至最低。
合同主体真实性审查机制：识破 李鬼公司 的第一层防线
·工商信息穿透核查：通过企业信息查询平台，核查合同主体的注册信息、股东结构、历史变更记录，重点排查名称相似、法定代表人关联、股东交叉持股的企业（如案例中陈某控制的 3 家公司均为其个人持股）。
·关联关系图谱分析：利用大数据工具绘制交易对手的股权关联图，识别隐藏的 影子公司—— 例如某笔交易的对手公司与业务经办人的配偶、亲属存在持股关系。
·实地尽职调查：对年交易额超 500 万元的核心客户 / 供应商，必须开展实地走访，核查经营场所、生产能力、业务规模是否与合同标的匹配。
·当出现 指定第三方账户收款 合同主体与实际履约方不一致 放弃追责条款 等内容时，自动触发二级审批流程，并同步推送法务部介入。
·物理印章数字化：引入智能印章柜，用章需经「部门负责人审批→财务系统校验合同金额→法定代表人线上授权」三重关卡，每次用印自动记录时间、申请人、用印文件摘要，生成不可篡改的操作日志。
·印章备案与注销同步：法定代表人变更、公司更名时，除在公安机关备案新章外，需在「全国印章治安管理信息系统」公示旧章作废，并向核心客户发送书面告知函。
·定期印章审计：每季度由内审部门随机抽查 30% 的用章文件，比对用印时间与业务发生时间、审批流程是否匹配，重点核查 夜间用章 周末集中用章 等异常场景。
·超过 100 万元的合同必须通过区块链电子签约平台签署，同步固化签约 IP 地址、设备信息、数字证书等数据，防止 阴阳合同 篡改。
·建立「客户付款账户白名单」，要求所有客户付款前必须通过邮件、传真等可追溯方式，确认收款账户为企业对公账户。
·对 非白名单账户收款 拆分金额避税 境外账户中转 等高风险交易，强制要求业务部门提交《资金异常说明报告》，经财务总与法务总联审后方可入账。
·利用 ERP 系统搭建「交易 - 资金 - 物流」三单匹配模型：每笔订单的合同金额、发票金额、银行流水、物流单据必须四者一致，差额超过 5% 自动触发预警。
·引入第三方审计机构，每年对前 20 大客户开展「资金流向逆查」：从客户付款记录倒推至公司账户，核查是否存在通过中间公司层层转账、最终进入私人账户的情况。
业务财务法务权力分离机制：破解 一人独大 的内控死结
·业务端：销售人员仅负责客户开发与合同谈判，不得接触公章、银行账户信息，订单金额超过权限需提交管理层审批。
·财务端：会计人员独立核对客户回款，发现账户异常立即冻结资金并上报；出纳与会计岗位强制分离，禁止同一人操作资金收支与账务处理。
·对掌管核心资源的高管实行【3年强制轮岗制】，轮岗前由第三方机构开展专项审计，重点排查 长期固定供应商 异常低价客户 等风险点。
·建立【离职审计追溯期】：员工离职后3年内，若发现其在职期间存在舞弊行为，仍可启动追责程序。